Gestern noch eine Frage: Kann ein Unternehmen sich weigern, Aktien zu verkaufen? , hatte gefragt, ob ein Unternehmen den Verkauf seiner Aktien an bestimmte Parteien verhindern könne. Die akzeptierte Antwort lautete: Nein, ein Unternehmen kann seine Aktien nicht einschränken, weil die Aktionäre sie bereits besitzen, nicht das Unternehmen.
Gibt es eine Situation, in der ein Unternehmen seine Aktien durch vertragliche Vereinbarung kontrollieren könnte? Zwei Fälle:
Das Unternehmen ist nach wie vor in Privatbesitz. Es stimmt zu, seine Aktien an Dritte unter der Bedingung zu verkaufen, dass diese Käufer den Bedingungen zustimmen, wie sie mit diesen Aktien handeln dürfen. Diese Geschäftsbedingungen beinhalten, dass auch neue Käufer denselben Geschäftsbedingungen zustimmen müssen.
Ein Unternehmen ist bereits börsennotiert, aber seine Aktionäre stimmen einstimmig (verrückt, oder?) zu, eine Vereinbarung einzugehen, in der sie ihre Aktien gemäß einem bestimmten Protokoll handeln müssen, z. B. wie durch eine Mehrheitsentscheidung der damaligen Eigentümer genehmigt.
Naiv scheint es, dass beide Vereinbarungen einfache vertragliche Vereinbarungen sind. Es erscheint jedoch plausibel, dass solche Vereinbarungen durch Vorschriften unterbunden werden könnten.
Kann ein Unternehmen also in den USA für börsennotierte Unternehmen seine Aktien durch Verträge mit Aktionären kontrollieren? Oder sind solche Arrangements gesetzlich verboten?
Ihr erstes Szenario, bei dem die Aktionäre einer durch eine vertragliche Vereinbarung beschränkten Personengesellschaft beteiligt sind, ist in der Praxis üblich. Häufige Klauseln umfassen Methoden zur Bewertung der Aktien, wenn jemand verkaufen möchte, Vorkaufsrecht [Sie müssen versuchen, an die anderen Aktionäre zu verkaufen, bevor Sie an Dritte verkaufen können] und viele andere. Diese Klauseln unterliegen dem Vertragsrecht [dh einige Klauseln können im Vertragsrecht illegal sein und konnten daher hier nicht angewendet werden].
Ein Universal Shareholders' Agreement ist genau das gleiche wie oben, gilt aber für mehr Personen. Sie würden niemals ein bereits börsennotiertes Unternehmen dazu bringen, auf eine universelle Aktionärsbindungsvereinbarung umzustellen – denn selbst eine Aktie, die mit „Nein“ stimmt, würde dies blockieren [aufgrund des Gesellschaftsrechts, das die Befugnis einer Kapitalgesellschaft einschränkt, den Wert von Minderheitsaktionären zu missbrauchen]. In der Praxis bestehen diese Vereinbarungen allgemein zu Beginn der Gründung oder zumindest im ersten Moment der Verfügbarkeit von Aktien. Ein Beispiel ist das kanadische Mega-Bauunternehmen PCL*, das sich im Besitz der Mitarbeiter befindet. Als der ursprüngliche Eigentümer das Unternehmen an seine Mitarbeiter übertrug, gab es eine USA, die noch heute die Funktionsweise des Unternehmens regelt.
Theoretisch könnten Sie eine „Aktiengesellschaft“ haben, bei der die meisten Anteile bereits im Besitz der Gründer sind und 100 % der verbleibenden Anteile im Besitz einer bestimmten Gruppe von Personen sind. In diesem Fall können Sie möglicherweise eine US-Unterschrift erhalten. Aber es würde in der Praxis nicht wirklich passieren.
*[ Beachten Sie, dass sich PCL zwar weitgehend im Besitz einer großen Gruppe von Mitarbeitern befindet, aber keine „börsennotierte Gesellschaft“ ist, da kein beliebiger Trottel einfach eine Aktie an der Toronto Stock Exchange kaufen kann. Ich nehme an, die meisten Börsen würden Unternehmen daran hindern, notiert zu werden, wenn sie Eigentumsbeschränkungen wie diese hätten].
Jo
Steve Jessop
Jo